至于防御上，中条山基本都是少土的石山，无法修筑坚固的永久性工事。中条山上的国军士兵只能依照地形修建一些简单的土木工事，这种工事防御日军步兵是足够了。如果面对日军大量重炮和飞机的打击，这些工事是没用的。那为什么不尽量把工事修筑坚固点？实在是国军没有这种物质和技术力量，只能依靠士兵人力修筑。这种石头山的很多区域无法修筑工事，连散兵坑都挖不出来，一把崭新的十字镐一天就会挖坏。士兵们只能用麻袋装一些土，在砍一些树木修筑成简易工事。
所以，面对日军的飞机重炮中条山的防御能力是有限的，各方面补给也不足，实际已经无法经受日军高强度的打击。
至于士兵来说，由于前面13次进攻，驻守此处的西北军，十七路军旧部损失巨大，有的部队1个师被打成了1个旅的兵力，已经被调往其他战场。目前驻扎中条山的部队也是各战场打残的部队，以中央军为主。这些部队老兵不多，新兵过多。且不说新兵能否打仗，就是中条山这种艰苦的生活，他们也受不了。第3军下属第34师虽然在8个月以来补充了2000多新兵，但不到一年就逃走了一半，因为新兵多是抓壮丁来的，基本都受不了中条山的苦。
其实这也不能责怪这些新兵，在中条山驻扎上1年，身体强壮的士兵也会变得相当瘦弱，几乎人人都有慢性疾病，战斗力大为下降，士气也很低落。
更重要的是，由于两军战斗力的巨大差距，根据国际军事观察员客观估计，国军在防守中需要2倍数量的部队，战斗力才基本和日军持平。而如果是国军进攻，就至少要3倍数量优势。
目前日军出动16万人，国军按照理论需要至少32万人才能和其对抗。现在国军不过18万老弱残兵，战斗力上已经远远不是对手，失败似乎是必然的。
除了战斗力的优势以外，日军此次是有备而来。根据之前失败的经验，日军没有像以往一样摆开架势高歌猛进，而是突然进攻，分为九路四面合围，力图首先切断中条山和后方的联系，接着截断中条山国军各部的联系，然后一个个吃掉。
而国军防御中条山有个最大的问题就是，中条山是在黄河北岸，北岸大部是日军控制地域，只有南岸才是国军控制区。中条山所有补给和撤退道路都必须南渡黄河！一旦中条山南渡黄河的渡口被日军控制，那么国军就会背水一战而处于一种要打没有后方补给，要退无路可退的可怕局面。
日军进攻一开始就全力进攻所有黄河渡口，不但用了坦克部队，甚至还用了伞兵。最终日军以相当的伤亡，在12日将渡口全部控制。在进攻渡口的同时，日军调动主力采用双重合围的战术，全面进攻中条山，合围孤立国军各部队。
同时日军惊人的采用了特种作战和空降作战配合的方式，利用特务和空降兵一举插入中条山腹地，全面攻击各军指挥中心，将好几个军的指挥部打瘫。一时间国军各军陷入混乱之中，互相之间也失去了联系！
黄河渡口的失守主要原因是国军战斗力实在不及和缺少南岸的部队支持，也是没有办法的事情。而日军突袭国军指挥部成功，主要是日军已经对中条山进攻了5年之久，对该山上的一切都非常熟悉，情报工作做的非常完善。
之后日军开始对包围圈内的国军进行全面的进攻。国军简易土木工事遭遇日军重武器打击，一个个被打的粉碎。
由于日军重火力太厉害，国军不敌，死伤惨重。同时由于后方渡口被切断，粮食补给已经断绝，国军只好靠吃野菜度日继续坚持作战。
需要说明的是，大部分国军仍然誓死抵抗，整个中条山四处都是在激战。
那边蒋介石立即命令南岸国军反攻夺回北岸的渡口，立即增援中条山。
可惜南岸国军数量不足，之前也完全是做防御准备，根本缺乏进攻能实力。
南岸国军拼死进攻了数日，进展极小，没有能够打开增援中条山的缺口。
这边蒋介石命令阎锡山的晋绥军和八路军立即增援，但命令传过去以后晋绥军毫无回应，八路军的小股部队只是在外围做了小规模的骚扰。
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