王劲哉此时所有不满爆发出来，他在大会中骂道：中国就知道搞中国人，现在中国乱成一锅粥了，今天你打我，明天我打你。真蠢啊！裤裆里带把的都跟老子打日本人去。于是他将49旅2000多人拉走到达秦岭子午峪，宣布脱离十七路军，稍后投靠蒋介石，被改编为35师。
本来杨虎城对王劲哉最为信任，他知道冯钦哉归顺蒋介石以后曾经说：谁走了也不要紧，只要王老虎跟着我就行。此次王劲哉的倒戈对杨虎城打击非常大，杨为此数日情绪低落，灰心丧气！
抗战以后，王劲哉的35师奉命参加了豫东会战，之后又参加了武汉会战。
王部装备低劣，兵员素质也不高，在这两次战役中遭受巨大损失。不过由于该师作战意识顽强，仍然取得一定战果。蒋介石对该师比较赞赏，下令将其改编为128师，也就是纪念之前的128淞沪会战的意思，是一个荣誉番号。
虽然得到了荣誉，但荣誉毕竟不能当饭吃。武汉会战后，128师遭受巨大损失以后退到湖北咸宁，整个师仅剩一个382旅还有战斗力。此时北边还在激战，王劲哉上司第31集团军司令汤恩伯命令128师还有战斗力的第382旅立即北上增援，由此王劲哉的老底被彻底拼光了。
退守湖北咸宁以后，汤恩伯命令128师自行休整。王劲哉清点部队，发现剩下的士兵包括轻重伤员仅有1个团约800多人，他等于成为光杆司令。修整了几个月，128师才扩充了几百人的兵力，武器弹药更是一律全无。由此王劲哉对汤恩伯恨之入骨，开始考虑留在湖北自立为王。这边汤恩伯发现了苗头，一边将王劲哉升任副军长一职，实则想夺他的军权，一边派自己的亲信去担任128师副师长。结果王劲哉认为汤恩伯此举就是赶尽杀绝，你不仁我不义。王劲哉将汤恩伯派来的副师长杀死，同时拒绝去湖南上任副军长一职，也不听从汤恩伯将部队开拔到湖南浏阳整军的命令，准备在湖北单干。
11月，王劲哉宣布脱离第九战区，北渡长江进入湖北沔阳地区，这个地区虽然是国军第五战区的辖地，实则处于三不管地域。当时第五战区（李宗仁部）正在和日军激战，国军日军都尚没有余力管辖这块地域。而由于武汉会战的原因，中日在鄂中地区丢弃了大量武器弹药。当时湖北很乱，日军，伪军，土匪，民团四处横行，完全是枪杆子里面出政权的时代。当地青年人为了抗日防匪，也为了村庄的自卫，纷纷捡起这些武器成立五花八门的抗日民军。大则数千人，小则数十人，鄂中遍地都是这种人多枪多，但战斗力却不强的民军武装。这些武装在王劲哉看来完全是一只只肥羊，这种局面是自然是王劲哉做梦都想看到的。他带领1000人到达鄂中以后，立即以铁血手段将一股股民军吃掉。民军中如杨振华部虽然有一些力量，但终究不是王劲哉正规军的对手。同时王打着抗日旗号，又是国军正规军128师，很快就获得了当地老百姓的支持。短短几个月内，王劲哉部先是吃掉了川军残部周兴的2000人枪，接着一口吞掉地方民军周干臣的一个团（将周干臣随后枪毙），之后又吃掉了天门潘尚武的自卫军1800多人枪，还将地方各村庄的自卫队武装全部收编。128师力量由此迅速扩大，共有15个团的兵力，成为鄂中一股不小的力量。需要说明是，王劲哉还吃掉了共产党领导下的汉川独立大队800余人，事后将连长以上的干部被其全部清洗，或杀或赶走。
当时第五战区的长官李宗仁是个很实际的人，他知道目前无法去管王劲哉的所作所为，但如果对其打压消灭，反而会让他投靠日军去。所以李宗仁给了王劲哉一个沔阳游击区司令的头衔和三个月军饷，试图将王收归自己使用。王劲哉却根本不理会李宗仁那套，只是笑纳了这个头衔和军饷。李宗仁派来的军官和地方干部也被王劲哉一顿臭骂后赶走，有的还挨了一顿痛打。
消灭了鄂中大部分民军以后，王劲哉还不甘心，他寻机将在他地盘活动的中央军周兴部，军统别动队金亦吾部两只正规军全部吃掉。
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